内容提要:外购正商誉作为一种特殊的无形资产，在会计理论界和实务中争议较多。本文首先对商誉的性质进行了分析，并主要参照美国财务会计准则委员会公告的相关规定，从会计的角度出发，探讨了外购正商誉的确认条件以及外购正商誉入账价值的计量方法，并在此基础上，比较了世界各国会计界对外购正商誉的各种不同的会计处理方法，最后对我国外购正商誉的会计处理提出自己的一点看法。  
　　关键词：正商誉；资产公允价值；会计处理 

　　一、商誉性质的认识 
　　商誉及商誉会计自19世纪末以来，一直是会计理论与实务中最具争议的问题之一。随着经济的发展和会计研究水平的提高，对商誉的认识也在不断地深入，20世纪40年代以来，会计界逐渐形成了几种有代表性的商誉观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。现在对商誉的一般定义为：商誉是企业特殊的无形资产，它通常指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平。当企业合并时，商誉就是投资成本超过被购并企业净资产公允价值的差额。商誉具有以下特性： 
　　1 商誉是一种企业所独有的可带来未来超额经济收益的经济资源，这是认定一项经济资源是否是商誉的唯一标准。 
　　2 商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关，这些要素有的是“硬”的，如优越的地理位置；有的是“软”的，如完善的管理和良好的信誉等；有的是有形的，有的是无形的，既不能单独存在，也不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来，无法确指它为某项有形或无形资产所产生的附加价值。 
　　3 商誉可以从外部购入，也可以在内部形成，其形成的原因是多方面的，可以认为，企业在生产经营各个阶段，各个环节的各种支出都无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程管理和全员管理是形成商誉的基础和源泉。 
　　4 商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。 
　　5 商誉是可以以货币计量的，其确定的依据就是企业某一时点的整体可转让价值与其各项有形资产及可辨认无形资产的公允价值的差额，一般情况下，它应是正的，即“正商誉”，它也可能是负的，即“负商誉”。 
　　明确了商誉的特性问题有助于我们对商誉本质的认识和理解。下面从正商誉的角度，分析说明它的会计确认、会计计量及会计处理。

 
　　二、正商誉的会计确认 
　　一般说来，在企业并购中，收购企业付出的购买价往往不等于被购企业净资产的公允价值。西方会计准则通常将企业合并时投资成本高于可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为正商誉。 
　　对于正商誉的确认，笔者认为，确认是一个会计行为。正商誉的确认是要解决商誉满足什么条件才能作为企业的无形资产予以入账的问题。美国财务会计准则委员会（FASB）曾将确认定义为“确认是把一个事项作为资产、负债、收入和费用等正式加以记录和列入财务报表的过程”。FASB把当前会计确认的商誉分解成六个部分： 
　　1 被收购企业净资产的公允价值与其已确认账面价值的差额。 
　　2 因为种种原因未能被收购企业确认的其他净资产的公允价值。 
　　3 被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值。 
　　4 通过企业并购实现收购企业与被收购企业的整合所具有的公允价值。 
　　5 收购企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值。 
　　6 因为并购双方的讨价还价而导致收购企业多付或少付的价值。 
　　FASB在《企业合并和无形资产》（征求意见稿）中首次提出了“核心商誉”的概念，并认为只有上述第3部分和第4部分属于核心商誉，应当作为正商誉进行确认。原因是：第1部分和第2部分都与被收购企业有关，第1部分本身并不是独立的资产项目，而是其他资产价值的组成部分；第2部分是企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产。这两部分都不是会计概念意义上的商誉内容。第5部分和第6部分都与收购企业有关，第5部分本身并非资产而只是一种计量误差的体现；第6部分则属于一项损失或利得。这两部分同样不能算作会计意义上的商誉。只有第3部分和第4部分才符合合并商誉的要求，属于真正理论范畴的外购正商誉内容。第3部分可以理解为在合并前被收购企业就已经通过自创或以往的企业合并事项已经形成的商誉，所以亦称为“持续经营商誉”；第4部分是企业并购交易的直接产物，在企业合并之前并不存在，因此可叫做“合并商誉”。FASB第6号概念公告指出：“资产是由一个特定实体获得或控制，由于过去交易或事项所带来的可能的未来经济利益”。FASB以这个概念为主要依据，分析了“核心商誉”，得出的结论是“核心商誉”既能为企业创造未来的经济利益，又能够满足为企业所控制，并产生于以往交易事项的要求，因此完全符合资产的概念，应该在资产负债表中予以确认。目前国际惯例和各国会计实务界都一致确认外购正商誉。

　　三、正商誉的会计计量 
　　所谓会计计量就是以数量关系来确定物品或事项之间的数量关系，并将数额分配给具体事项的过程。笔者认为，外购正商誉的计量即是要解决在企业合并时，其产生的商誉价值如何确定入账的问题。 
　　正商誉价值的计量通常有两种不同的方法观点： 
　　1 直接法。这种观点认为商誉是潜在超额利润的价值。具体计量时，通过对企业超额利润的量化对商誉进行估价。在这里确定企业的超额利润是关键。计算商誉价值所采用的超额利润数据是按未来超额利润折算为现值来确定商誉的价值。其计算公式为： 
　　正商誉=∑各年未来超额利润×各年的折现系数 
　　2 间接法。这种观点认为商誉是净资产的购买价与其公允价值的差额。具体计量时，先把所有有形资产和负债项目，以及各种可辨认无形资产项目，都用公允价值计算，然后以购买企业的价格和净资产的公允价值比较后的差额，作为商誉的价值。其计算公式为： 
　　正商誉=购买价—可辨认净资产公允价值 
　　比较以上两种计量方法可以看出，直接法是建立在商誉是“企业超额利润的现值”观点之上的，虽然它是直接根据超额利润计算合并商誉，计算结果不受买卖双方谈判能力的影响，但是这种方法整个计算过程包含了很多人为的假设因素，计算结果往往受到这些人为因素的影响，所以计算结果缺乏可验证性。另外，这种方法的计算比较繁琐，因为采用这种方法首先要依靠企业财务报告、同行业财务报告等资料确认企业是否存在超额利润，每年的超额利润是多少，然后还需确定适当的折现年数等，所以直接法在操作上存在一定的难度；间接法是建立在商誉是“总计价账户”观点之上的，它最大的一个优点是简便易行，这种方法是通过可辨认净资产收购价减去公允价求出商誉价值，其收购格是实际发生的产权交易价格，也是买卖双方讨价还价的结果，体现了不同当事人对企业价值的判断，因而计算结果具有客观性和可验证性。但是这种方法要受到买卖双方谈判能力的影响，所以计算结果缺乏公平性。综上所述，直接法和间接法都有其理论的支撑点和存在的合理性。对于外购正商誉，由于它是一项不可辨认，又是最复杂最富争议性的无形资产，其存在的特殊性导致它难以采用直接法进行计量。因此，正商誉一般采用间接法进行计量。 

 
　　四、正商誉的会计处理 
　　对于正商誉的会计处理，各国会计界有不同的理解，在实务上也存在很大的区别。归纳起来，正商誉的会计处理主要有以下三种做法： 
　　1 将正商誉作为一种永久性资产。该观点认为，正商誉是一项可为并购企业带来未来经济收益的资产，伴随着企业的发展和壮大，这种资产价值会永久地保持下去。因此，正商誉应由并购企业将其作为一项永久性资产予以资本化列示于资产负债表中，根据调查结果，这种处理方法在全世界主要企业中应用程度约占59%. 
　　2 将正商誉作为一种可摊销资产。该观点认为，正商誉同企业其他资产一样，作为企业的一项资源，能在购并企业产生未来收入的过程中发挥效用，但其本身的价值也会因此发生损耗，根据劝责发生制原则，它应通过系统摊销的方法与未来实现的收入进配比，以正确计量未来收益。根据调查结果，这种处理方法在全世界主要企业中应用程度约占59%. 
　　3 将正商誉作为一种权益抵消项目。该观点认为，正商誉的价值不能独立于被购并企业而单独存在，在资产负债表上不能将其单独资本化为一项资产，并且其价值的损耗也与一般的资产不同，没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来购并收入进行配比，因此，正商誉应在会计处理上直接在购并企业权益中抵消。根据调查结果，这种处理方法在全世界主要企业中应用程度约占30%. 
　　联系我国的会计实务，2001年颁布实施的新《企业会计制度》规定，无形资产应当自取得当月起在预计使用年限内分期摊销，计入当期损益。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，要求企业按不超过10年的期限摊销。而我国尚未针对商誉的会计处理发布相关准则。目前有关外购正商誉的实务规范是1995年发布并实施的《合并会计报表暂行规定》，该暂行规定将企业合并时发生的购买成本与账面价值的差额确认为合并价差，在合并资产负债表中单独反映，并不予以摊销。笔者认为，在我国目前的条件下，从可靠性和可操作性考虑，对企业合并时购买成本与可辨认净资产的公允价值之间的差额作为正商誉，单独列示于合并资产负债表中，以便引起报表使用者对商誉这一特殊无形资产的重视，并对外购正商誉采用一定期限（如20年）内按直线法摊销的方法，这样促使我国正商誉的会计处理逐步与国际惯例接轨。